治理和遵从

合规计划牢牢扎根于整个集团的管理和监督结构中，是我们管理文化的一部分。它包括集团内的整个合规组织、准则的建立以及对这些准则的符合性的验证。合规管理涉及海德堡材料公司在合规风险评估中确定的所有相关合规主题。其中特别包括竞争法、反腐败和人权。

合规组织由管理委员会主席领导，集团法务与合规总监直接向其汇报。每个国家都有自己的合规官，并直接向国家经理汇报。但是，确保员工的行为符合法律法规的责任在于所有管理者，当然也在于员工自己。

我们在整个集团范围内实施了一项综合合规计划，以实现符合法律法规的行为。该方案的一个中心内容是集团管理层作出自我承诺，不容忍违反适用法律的行为和实施制裁。该方案还包括以具体措词表述法律规定的内部准则和措施。除了定期沟通这些指导方针外，还向管理层和全体员工发送合规信函，例如管理委员会主席的年度信函和关于当前问题的特别通告，以提高对合规主题的认识。

我们还提供基于互联网和电话的报告系统“SpeakUp”，该系统于2020年1月1日取代了现有的报告系统“MySafeWorkplace”，并利用电子学习模块等现代媒体对员工进行培训。这些电子课程必须由特定的员工群体完成，涵盖的主题包括《商业行为准则》(例如工作场所的歧视和骚扰)、竞争立法和防止腐败。

对整个合规方案进行持续审查，以便根据当前的法律和社会发展作出任何必要的调整，并相应地加以改进和发展。违反适用法律和内部准则的行为将受到处罚。此外，采取适当的纠正和预防措施，以帮助防止今后发生类似事件。

集团内部审计部门通过定期和特别审计，以及集团法务合规总监每半年向管理委员会和监事会审计委员会提交特别合规报告，对合规计划在集团范围内的执行情况进行监控。后者负责监察合规计划的成效，并特别核实该计划是否充分满足法律要求和公认的合规标准。另一份季度报告定期向负责区域责任的管理委员会成员通报集团区域内最重要的合规事件。

我们每三年进行一次全面的分析，以评估和预防贪污风险及可能的利益冲突。滚动方法确保每年作为这个周期的一部分对不同国家进行分析。首先，评估一个国家组织内部的潜在风险。然后，评估已经采取的限制这些风险的措施，最后，我们检查是否需要进一步的措施。在此评估的基础上，为每个国家制定行动计划，并由集团法律合规部门监督其执行情况。

在反垄断立法方面，我们有一套全面的反垄断调查程序报告制度。每年在管理委员会和直接向负责销售的管理委员会成员报告的员工层面更新竞争法规。此外，各国每年对卡特尔风险进行定性评估。由专业律师事务所每三年对反托拉斯合规方案进行一次定期外部审计。

2017年，我们启动了人权风险分析。除其他问题外，其中明确审查了侵犯土著人民权利的风险。截至2020年底，我们对几乎所有国家组织进行了人权风险评估。这包括确定潜在风险和现有措施，以及确定将实施的其他措施。目的是在大约三年的时间间隔内定期重复这些风险评估。我们的供应商必须遵守与商业环境相关的基本人权，例如禁止童工和强迫劳动、公平和安全的工作条件、结社自由以及禁止歧视。

2020年，我们继续在集团范围内进一步推广中央供应商管理系统。2019年底，从可持续发展角度评估供应商的其他本地和全球措施已纳入全球采购政策的更新版本。2021年，我们将继续在各国逐步推行这些措施。

海德堡材料公司的合规管理系统包括各种风险评估。一方面，定期评估合规风险对海德堡材料集团的可能性和影响，以审查集团的合规管理体系是否涵盖了所有相关的合规主题，并设置了正确的合规工作重点。另一方面，针对竞争法、腐败和人权等具体合规主题进行风险评估，并定期更新。这些具体的合规风险评估是在国家组织层面进行的。这符合海德堡材料集团的组织架构，并反映了每个司法管辖区的不同法律要求。

在每个国家组织内，需要考虑到不同业务线的具体情况和潜在的区域差异。然而，我们没有在工厂层面准备这些合规风险评估。个别地点之间的微小差异并不能证明需要进行大量额外工作的理由，对大约3 000个地点进行不同的评估将使适当的后续工作变得困难，因此会危及整个进程的效力。

腐败与人权风险评估

对于腐败和人权，我们的风险评估方法首先定义公司可能面临的风险类型。就腐败而言，这些风险包括主动和被动腐败、涉及公职人员的腐败、间接贿赂和利益冲突;就人权而言，这些风险包括歧视、童工或强迫劳动，以及结社自由和集体谈判、公平和安全的劳动条件以及人民自决权和土著人民的权利。这些风险从不同的职能角度进行分析，包括运营、采购、销售、人力资源和投资项目团队。这意味着供应链(下游和上游)中的潜在风险也是评估的重要组成部分。风险和职能观点由专家组专家定义，对所有国家具有相同的可比结构。

在建立上述解释的结构之后，评估从收集信息开始，这些信息形成了确定总风险的假设基础。当地合规小组审查各自国家的法律环境、当局的执法情况以及外部评估，如透明国际的清廉指数或自由行走基金会的全球奴役指数。进一步，分析了当地组织中违规历史统计的发生情况。除了这些相当客观的标准，合规团队还从来自不同部门和运营线的专家同事那里收集信息，了解他们如何根据自己的经验、观察和现实事件感知建材行业的特定合规风险。有了所有这些输入，总风险以定性的方式评估为高、中或低。

下一步是审查组织中已经存在的风险缓解措施。缓解措施可包括指导方针、培训、过程控制等。将这些措施考虑在内会导致组织有效暴露于净风险。在此基础上，继续进行风险评估，制定行动计划，定义单个行动项目，包括责任和截止日期，以进一步降低净风险。

包括行动计划在内的整个风险评估由集团专家审查，最后必须由负责的国家总经理批准。行动计划由合规人员跟进，并接受最高管理层的定期审查。整个评估过程计划在大约三年的周期后进行更新。

作为海德堡材料集团合规事件报告和案件管理工作流程的一部分，所有报告的事件都被分类为员工关系、骚扰、歧视、腐败、利益冲突、盗窃、欺诈等类别。

2021年，我们的案件管理系统共报告了238起事件，并在国家组织合规员工或集团合规部门的监督下进行了调查。其中74%的案件是通过合规报告系统“SpeakUp”报告的，其中79%通过在线报告，21%通过电话报告。在所有事件的26%中，记者使用了电子邮件或信件等其他渠道。大多数报告涉及员工关系，占总数的40%。15%的报告涉及健康和安全，8%涉及欺诈、盗窃或贪污，9%涉及腐败或利益冲突。其他事件类别占总数的比例较低。在报告的238起事件中，50%被证明是毫无根据的，而16%的事件在编辑截止日期前没有确定最终调查结果。在35%的事件中，调查显示它们至少部分得到了证实。没有一份经过证实的事件报告对合并财务报表产生重大影响。

对于所有经证实的案件，都采取了措施，从根本原因分析、政策和流程的改变、沟通和培训到纪律处分(如书面警告或解雇)。在经证实的案件中，42%采取了制裁措施，64%的事件采取了预防措施。